十八年前，全港最大社团领导人百德（曾志伟）的手下阿九（廖启智）杀死合伙兄弟，年青遗孀洛华（林嘉欣）誓要阿九灭门以泄心头恨。垂死的阿九向百德托孤。百德向洛华豪气一言：十八年后娶小女孩为妻，问谁胆敢杀「阿嫂」！

　　今天，菲比（刘心悠）是一个婷婷玉立、心地善良的乐天少女，与养父百德感情深厚。营役多年的百德已有退休之意，欲与菲比移民外国安享下半世。怎料风声泄露，惹来杀身之祸，于众目睽睽之下遭杀手冷枪暗杀身亡！

　　百德一死，字头群龙无首，骁勇善战的大风（黄秋生）乘势而起，岂料足智多谋的辰哥（任达华 饰）却说百德临终前曾有嘱咐，要把所有事务都交给菲比处理，由她统领社团，成为名正言顺的「阿嫂」！令一向充当和事老的花哥（方中信）感错愕，一众社团人士更蠢蠢欲动……

　　大敌当前，辰哥和花哥托百德生前好友增秀和尚（元华）与沉默内敛的保镖向东（刘烨）照顾菲比。无辜的菲比被迫挤身狼群中，唯一精神寄托，只是与阳光少年「小红帽」（罗仲谦）的初恋情怀。

　　江湖盛传杀百德的幕后黑手正是洛华和得力助手（谢君豪）！洛华成为众矢之的，遂先下手为强，派出杀手追杀菲比，借势铲平百德的社团。菲比不忍看见身边的腥风血雨，竟只身与洛华讲和。洛华想起自己当年与菲比身世相若，一个孤女担起整个社团，竟被其稚子之心所感动，遂道出真相──百德并非她下令所杀，真正的叛徒近在咫尺……